شرایط ثبت ادغام شرکت‌ها  

مراجع ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری جهت ثبت ادغام شرکت‌های تجاری بر اساس  و قواعد حقوقی موارد و مدارک ذیل را مد نظر قرار می‌دهند :

1- ادغام شرکت‌های تجاری می‌بایستی در اساسنامه شرکت‌های ادغام شونده پیش بینی شده باشد.

2- ارکان تصمیم گیرنده شرکت‌های تجاری ( مجمع عمومی فوق العاده ) می‌بایستی نسبت به ادغام تصمیم گیری نمایند.

3- تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکت‌های ادغام شونده و ادغام پذیر  در یک ساعت و یک روز باشد. ( جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات )

4- فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه قبل از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه گردد.

5- فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه  بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه گردد.

6- صورت دارایی و بدهی‌ها شرکت‌های ادغام شونده و ادغام پذیر به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی

7- با توجه به موضوع فعالیت شرکت‌های ادغام شونده  عند الزوم ارائه مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار و بانک مرکزی و سازمان خصوصی سازی و یا اداره کل تعاون الزامی است.

8- ارائه فهرست خلاصه نقل وانتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت ها

در سال گذشته و در راستای سیاست‌ها جدید سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، پیش نویس شیوه نامه ادغام شرکت‌ها تجاری جهت ایجاد رویه واحد به ریاست عالی سازمان ثبت ارائه تا در صورت تایید و تصویب به کلیه مراجع ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری ابلاغ گردد که متن پیشنهادی آن بشرح ذیل می‌باشد :

در راستای تکالیف مقرر در قوانین ومقررات جاری کشور از جمله ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه و همچنین آیین نامه اجرای بند “ز” ماده 111 قانون مالیات‌های مستقیم و با عنایت به استاندارد سازی و عملیاتی نمودن فرایند ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری و ایجاد رویه واحد، نحوه بررسی مدارک و مستندات ثبت ادغام شرکت‌های تجاری بشرح ذیل می‌باشد :

تعاریف ادغام شرکت‌های تجاری

ادغام شرکت‌های تجاری ساده : انتقال دارایی‌ها و بدهی‌ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می‌شود و شرکتهای ادغام شونده منحل می‌شوند.  لکن شرکت تجاری موجود نام و هویت خود را حفظ می‌کند و دارایی  و بدهی‌های آن به میزان جمع  و دارایی  و بدهی شرکت‌های ادغام شونده اضافه می‌شود.

  ادغام شرکت‌های تجاری ترکیبی : عبارت است از اینکه دو یا چند شرکت تجاری  یک شرکت تجاری جدید ایجاد می‌کنند که در آن شرکت جدید ترکیب شوند و شخصیت حقوقی شرکتهای تجاری موجود از بین رفته  و منحل گردد.  مدارک و مستندات لازم در خصوص ثبت ادغام شرکت‌های تجاری بر اساس قواعد حقوقی بشرح ذیل می‌باشد :

• ادغام شرکت‌های تجاری می‌بایستی در اساسنامه شرکت‌های ادغام شونده پیش بینی شده باشد.
• ارکان تصمیم گیرنده شرکت‌های تجاری ( مجمع عمومی فوق العاده ) می‌بایستی نسبت به ادغام تصمیم گیری نمایند.
• تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکت‌های ادغام شونده و ادغام پذیر در یک ساعت و یک روز باشد.

( جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات )

4- ارائه فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه قبل از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها.

5- ارائه فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت‌ها  به تایید یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی.

6- صورت دارایی و بدهی‌ها شرکت‌های ادغام شونده و ادغام پذیر به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی

7- با توجه به موضوع فعالیت شرکت‌های ادغام شونده  عند الزوم ارائه مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار و بانک مرکزی و سازمان خصوصی سازی و یا اداره کل تعاون الزامی است.

8- ارائه فهرست خلاصه نقل وانتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت‌ها .

- حسن زاده بهرام، مقاله ادغام شرکت های تجاری ، مجله سند ، نشریه سازمان ثبت اسناد واملاک ، تهران ، ص 38